2 maart 2010
Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Uitnodiging
Neways Electronics International N.V.
Statutair gevestigd te Eindhoven
feitelijk te Son
Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden worden uitgenodigd tot het bijwonen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op dinsdag 23 maart 2010 om 14.00 uur in het Evoluon, Noord Brabantlaan 1A te Eindhoven.
Agenda
- Opening
- Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2009
- Mededelingen door en verslag van de Raad van Commissarissen
- Vragen naar aanleiding van het verslag van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen, alsmede over de jaarrekening 2009
- Corporate Governance
- Vaststelling van de jaarrekening over 2009*
- Reserverings- en dividendbeleid
- Vaststelling resultaatbestemming 2009*
- Verlening van décharge aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid*
- Verlening van décharge aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht*
- Bezoldiging in de vorm van opties bestuurders en overige werknemers en aanwijzing Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor toekenning van deze opties*
- Samenstelling Raad van Commissarissen*
- Herbenoeming van de heer ir. D. Boers - Rondvraag / Sluiting
* Onderwerpen geagendeerd ter stemming. De overige onderwerpen staan op de agenda ter bespreking.
Het jaarverslag en de jaarrekening over 2009 zijn vanaf 2 maart 2010 ter inzage op onze website www.neways.nl en als geprinte versie verkrijgbaar ten kantore van de vennootschap. Gedrukte exemplaren van het jaarverslag en de jaarrekening 2009 zijn vanaf 10 maart 2010 kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de vennootschap, Science Park Eindhoven 5010 te Son, bij Fortis Bank (Nederland) N.V. te Amsterdam (telefoon 020 5272467) en bij The Royal Bank of Scotland N.V. (“RBS”), Corporate Actions te Amsterdam, e-mailadres: corporate.actions@rbs.com (telefoon 020 4643707).
De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 maart 2009 zijn gepubliceerd op onze website.
Houders van aandelen aan toonder die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde wensen bij te wonen, dienen hun aandelen uiterlijk op 16 maart 2010 via hun bank of commissionair aan te melden bij Fortis Bank (Nederland) N.V. of RBS ter verkrijging van een depotbewijs, hetgeen zal dienen als toegangsbewijs voor de vergadering.
Mocht u niet in staat zijn op de vergadering aanwezig te zijn, dan kunt u een (elektronische) volmacht geven via: www.rbs.com/evoting.
Son, 2 maart 2010
De Raad van Bestuur
Toelichting op de agenda:
Agendapunt 5
Corporate Governance
De op 10 december 2008 gepresenteerde aanvullingen op de Corporate Governance Code zijn in 2009 geëvalueerd, hetgeen heeft geleid tot enkele aanpassingen binnen Neways. Deze aanpassingen hebben niet geleid tot andere afwijkingen van de best practice bepalingen van de Code dan de reeds bestaande. De aanpassingen hebben geresulteerd in een enigszins gewijzigd remuneratierapport van de Raad van Bestuur (in verband met scenario-analyses) en een wijziging in de profielschets van de Raad van Commissarissen (in verband met het streven naar een gemengde samenstelling). Beide gewijzigde documenten zijn ter inzage op de corporate website, www.neways.nl
Agendapunt 7
Reserverings- en dividendbeleid
Neways Electronics International N.V. heeft het voornemen om haar dividendbeleid van de afgelopen jaren voor het verslagjaar 2009 te continueren. Dit betekent dat circa 70% van de nettowinst wordt bestemd voor verdere groei, terwijl circa 30% als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, mits de solvabiliteit minimaal 35% bedraagt.
Agendapunt 11
Bezoldiging in de vorm van opties bestuurders en overige werknemers en aanwijzing Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor toekenning van deze opties
In het kader van de variabele beloning op middellange termijn legt de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering voor om in maart 2010 aan elk van de beide bestuursleden een optie op 15.000 gewone aandelen toe te kennen. Voorts stelt de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om rechten tot het nemen van aandelen te verlenen, met betrekking tot opties op 30.000 gewone aandelen voor de bestuursleden en met betrekking tot opties op 25.000 gewone aandelen voor overige werknemers van de vennootschap of een dochtermaatschappij, voor een periode van één jaar. De uitoefenprijs van deze opties is gelijk aan de geldende slotkoers van de zevende dag na het ter inzage leggen van de jaarcijfers 2009.
Agendapunt 12
Samenstelling Raad van Commissarissen
Overeenkomstig het rooster van aftreden zal de heer ir. D. Boers aftreden per de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer Boers, die reeds acht jaar als voorzitter in de Raad van Commissarissen zitting heeft, heeft aangegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen draagt de heer ir. D. Boers voor om te herbenoemen als commissaris voor de komende periode van vier jaar, onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbevelingen voor andere personen worden gedaan. Aangezien de opschortende voorwaarde is vervuld, wordt voorgesteld de heer ir. D. Boers te benoemen.
De gegevens van de heer Boers zijn de volgende:
| Naam |
Ir. D. Boers |
| Functie |
Voormalig partner/bestuursvoorzitter Govers Accountants/Adviseurs |
| Commissariaten |
Commissaris Wessem Holding B.V. - Wessem |
|
Commissaris Coram International B.V. - Geldrop |
| Overige nevenfuncties |
Voorzitter Raad van Toezicht GGzE - Eindhoven |
|
Voorzitter Stichting EMA Beheer - Eindhoven |
De bijdrage van de heer Boers als lid en voorzitter van de Raad van Commissarissen is voor Neways van grote waarde geweest. Zijn brede kennis van zaken en expertise op financieel en bedrijfseconomisch gebied, dragen bij aan een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen en bevorderen de continuïteit daarvan. De heer Boers houdt geen aandelen in het kapitaal van Neways. De Raad van Commissarissen heeft het functioneren van de heer Boers besproken en unaniem besloten om hem voor te dragen voor een herbenoeming voor een nieuwe zittingstermijn.